在電商的沖擊之下，實(shí)體零售業(yè)經(jīng)歷著社會(huì)發(fā)展的挑戰(zhàn)。 新華都 （002264）在收購(gòu)三家電商運(yùn)營(yíng)服務(wù)企業(yè)，試圖實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)零售業(yè)與電子商務(wù)融合發(fā)展的同時(shí)擬換股吸收合并友寶在線。然而，重組終止，讓 新華都 加碼電商業(yè)務(wù)之路遇阻。與此同時(shí)，公司預(yù)計(jì)前三季度歸屬凈利潤(rùn)同比大幅下滑也讓 新華都 的業(yè)績(jī)持續(xù)承壓。

收購(gòu)友寶在線告吹

籌劃逾3個(gè)月之后， 新華都 換股吸收合并友寶在線事項(xiàng)宣布終止。

8月29日， 新華都 發(fā)布重組終止公告稱，終止與友寶在線的重組事項(xiàng)，這也意味著 新華都 與友寶在線的聯(lián)姻折戟。因籌劃重大事項(xiàng), 新華都 在5月10日開(kāi)市起停牌。隨后， 新華都 因正在籌劃的事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)重組，自5月24日開(kāi)市時(shí)起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。然而，在投資者苦苦等待幾個(gè)月之后，重組最終終止 。

根據(jù) 新華都 最初發(fā)布的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展來(lái)看，此次 新華都 重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)為零售業(yè)，且擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買資產(chǎn)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

隨著重組進(jìn)程的不斷推進(jìn)，重組標(biāo)的的面紗也一點(diǎn)點(diǎn)被揭開(kāi)。 新華都 在7月22日發(fā)布的關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展中表示，本次重組的標(biāo)的公司為友寶在線。就交易的具體情況來(lái)看， 新華都 已與友寶在線實(shí)際控制人王濱及其一致行動(dòng)人陳昆嶸簽署了《換股吸收合并框架協(xié)議》， 新華都 擬與友寶在線進(jìn)行換股吸收合并， 新華都 為本次合并的合并方暨存續(xù)方，友寶在線為本次合并的被合并方暨非存續(xù)方。

交易后，友寶在線現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等其他一切權(quán)利與義務(wù)由 新華都 或其子公司承接與承繼；友寶在線終止在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌交易并注銷。 新華都 向友寶在線換股股東發(fā)行A股股票作為本次合并的對(duì)價(jià)，友寶在線全體換股股東以其所持有的友寶在線股票換取 新華都 發(fā)行的A股股票。 新華都 與友寶在線將根據(jù)合并雙方商定的發(fā)行價(jià)格和換股價(jià)格確定友寶在線與 新華都 的換股比例。

對(duì)于重組終止的原因， 新華都 表示是由于友寶在線為新三板掛牌公司，股東人數(shù)眾多，股權(quán)較為分散，各股東的利益訴求不一，公司與友寶在線主要股東就交易價(jià)格等方面未能達(dá)成一致意見(jiàn)。

加碼電商業(yè)務(wù)落空

對(duì)于此次重組終止， 新華都 在公告中表示，不會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)造成重大不利影響，且 新華都 補(bǔ)充道，公司將結(jié)合既定發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)布局，尋求更多的合作機(jī)會(huì)，改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。一位不愿具名的行業(yè)內(nèi)人士告訴北京商報(bào)記者，實(shí)際上，此次換股吸收友寶在線不失為 新華都 試圖通過(guò)友寶在線的業(yè)務(wù)與自身在2016年新收購(gòu)公司在電商業(yè)務(wù)方面形成協(xié)同效應(yīng)的一次嘗試。不過(guò)，這種希冀最終未能如愿。

北京商報(bào)記者登錄全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)查詢友寶在線相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，友寶在線主營(yíng)業(yè)務(wù)為以智能自動(dòng)售貨機(jī)為銷售形式，通過(guò)線上、線下兩種渠道銷售飲料、食品等日用快消品，并輔之以售貨機(jī)銷售、租賃及售貨機(jī)廣告、陳列等相關(guān)服務(wù)。 新華都 則屬于零售行業(yè)，旗下?lián)碛谐?、百貨、?gòu)物中心、體育用品店及電子商務(wù)等多種業(yè)態(tài)，主要為顧客提供生鮮、食品、洗化、日雜、針紡、家電服飾等商品，以及餐飲、娛樂(lè)等服務(wù)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上來(lái)看，友寶在線有著較為可觀的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。具體來(lái)看，2016年友寶在線實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為15.76億元，同比增長(zhǎng)29.29%。同期對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)約為7750.08萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)幅度達(dá)到245.34%。值得一提的是，2016年 新華都 實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為5438.36萬(wàn)元，相較于標(biāo)的公司友寶在線而言相差逾2000萬(wàn)元。此外，在重組停牌前的總市值方面，友寶在線也明顯要高于 新華都 。以 新華都 與友寶在線停牌前的交易日即5月9日的收盤價(jià)8.4元/股、10.68元/股計(jì)算， 新華都 與友寶在線的總市值分別約為51.54億元和65.04億元。

值得一提的是，此次重組終止似乎早有跡可循?；厮?新華都 歷史公告可知， 新華都 曾申請(qǐng)延期復(fù)牌，對(duì)此， 新華都 解釋稱，“本次重組方案具有一定的復(fù)雜性，涉及相關(guān)事項(xiàng)較多、規(guī)模較大，標(biāo)的資產(chǎn)涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作量較大，中介機(jī)構(gòu)相關(guān)工作尚未最終完成，交易方案的商討、論證和完善所需時(shí)間較長(zhǎng)，交易細(xì)節(jié)尚需進(jìn)一步溝通和談判”。

業(yè)績(jī)進(jìn)一步承壓

需要指出的是， 新華都 最新公布的半年報(bào)數(shù)據(jù)出現(xiàn)增收不增利的跡象，且公司預(yù)計(jì)前三季度同比下滑85.84%-99.53%。重組的終止也使得 新華都 的業(yè)績(jī)進(jìn)一步承壓。

縱觀 新華都 近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，公司業(yè)績(jī)呈現(xiàn)盈虧交替的跡象。具體來(lái)看，2013-2016年 新華都 實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別約為-2.25億元、3171萬(wàn)元、-3.74億元以及5438萬(wàn)元。尤為值得注意的是，在扣非后歸屬凈利潤(rùn)方面，自2013-2016年， 新華都 連續(xù)四年在此指標(biāo)上實(shí)現(xiàn)的數(shù)值為負(fù)數(shù)。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，扣非后歸屬凈利潤(rùn)更能反映一家上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，很多上市公司實(shí)際上主營(yíng)業(yè)務(wù)不容樂(lè)觀主要依靠政府補(bǔ)助或者售賣資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)或者勉強(qiáng)盈利。而如若一家公司的扣非后歸屬凈利潤(rùn)連續(xù)幾年為負(fù)值，則說(shuō)明這家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)或許并不太健康。

2016年1月， 新華都 發(fā)行股份完成了對(duì)久愛(ài)致和（北京）科技有限公司、久愛(ài)(天津)科技發(fā)展有限公司、瀘州聚酒致和電子商務(wù)有限公司三家電商運(yùn)營(yíng)服務(wù)企業(yè)的全資收購(gòu)。三家標(biāo)的公司從事的電商代運(yùn)營(yíng)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)全渠道銷售業(yè)務(wù)和定制產(chǎn)品研發(fā)等業(yè)務(wù)已形成了完整的業(yè)務(wù)組合。 新華都 表示，未來(lái)將發(fā)揮數(shù)字營(yíng)銷、電商運(yùn)營(yíng)、數(shù)據(jù)分析等方面的優(yōu)勢(shì)，助力公司提升線上銷售規(guī)模和品牌影響力，實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)零售業(yè)與電子商務(wù)的融合發(fā)展。

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